Dzienniki Urzędowe - rok 2018 poz. 31

Na podstawie art. 34 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów (Dz.U. z 2012 r. poz.392 i z 2015 r. poz.1064) oraz w związku z art. 11 ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259, z 2017 r. poz. 1491, 624, 1529) zwanej dalej "ustawą" zarządza się, co następuje:

2. Przepisy Zarządzenia regulują postępowanie dotyczące zbywania akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa, w imieniu, którego działa Minister Przedsiębiorczości i Technologii (zwany dalej: "Ministrem") z wyłączeniem wnoszenia akcji lub udziałów jako wkładu niepieniężnego na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz nieodpłatnego zbywania akcji udziałów na rzecz uprawnionych pracowników na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2017 r. poz. 1055).

3. Komórką organizacyjną właściwą do zbywania akcji i udziałów Skarbu Państwa w spółkach, w których prawa z tych akcji udziałów wykonuje Minister, jest Departament Zobowiązań i Analiz (DZA) zgodnie z regulaminem organizacyjnym Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii stanowiącym załącznik do Zarządzenia nr 23 Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z dnia 29 marca 2018 r..

1) Ministerstwie - należy przez to rozumieć Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii;

2) właściwym członku Kierownictwa - należy przez to rozumieć Ministra Przedsiębiorczości i Technologii, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu w Ministerstwie;

3) zbywcy - należy przez to rozumieć Skarb Państwa, w imieniu którego działa członek Kierownictwa Ministerstwa, dyrektor komórki organizacyjnej Ministerstwa lub inna osoba umocowana do wykonywania praw z akcji lub zbywania akcji Skarbu Państwa w spółkach, w których prawa z akcji wykonuje Minister;

4) dyrektorze - należy przez to rozumieć dyrektora albo zastępcę dyrektora komórki organizacyjnej Ministerstwa;

5) akcjach - należy przez to rozumieć akcje lub udziały Skarbu Państwa w spółkach kapitałowych, w których prawa z akcji lub udziałów wykonuje Minister;

6) umowie prywatyzacyjnej - należy przez to rozumieć umowę zbycia akcji zawartą przez Skarb Państwa przed dniem 1 stycznia 2017 r. na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 981);

7) ofercie złożonej w umowie prywatyzacyjnej - należy przez to rozumieć ofertę nabycia lub zobowiązanie do nabycia akcji złożone przez kupującego w umowie prywatyzacyjnej, możliwe do zrealizowania przez Skarb Państwa, po spełnieniu warunków określonych w umowie prywatyzacyjnej;

8) oferencie - należy przez to rozumieć podmiot zainteresowany nabyciem akcji Skarbu Państwa;

9) umowie - należy przez to rozumieć umowę o wykonanie wyceny zawartą pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez zbywcę a doradcą;

10) porozumieniu - należy przez to rozumieć porozumienie o warunkach wykorzystania wyników wyceny akcji Skarbu Państwa zleconej przez inny podmiot, zawarte pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez zbywcę a innym podmiotem zlecającym wycenę;

11) doradcy - należy przez to rozumieć podmiot świadczący usługi wykonania wyceny akcji Skarbu Państwa, na podstawie umowy lub porozumienia;

12) ekspercie / ekspercie ds. dokonania wyceny - należy przez to rozumieć pracownika Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii posiadającego specjalistyczną wiedzę niezbędną do dokonania wyceny przedsiębiorstwa;

13) Komisji - należy przez to rozumieć komisję do spraw odbioru wyceny sporządzonej przez doradcę, powoływaną przez dyrektora DZA;

14) Zespole - należy przez to rozumieć zespół dokonujący wyceny, powoływany przez dyrektora DZA;

15) wycenie - należy przez to rozumieć określenie wartości godziwej zbywanych akcji, o której mowa w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395);

16) zleconych pracach - należy przez to rozumieć zlecenie, o którym mowa w art. 734 - art. 751 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459, 933, 1132 oraz z 2018 r. poz. 398), do wykonania którego doradca zobowiązał się w umowie;

17) odbiorze - należy przez to rozumieć decyzję dyrektora DZA o przyjęciu lub odmowie przyjęcia wyceny podjętą na podstawie protokołu sporządzonego przez Komisję;

18) dokonaniu wyceny - należy przez to rozumieć proces sporządzenia wyceny przez Zespół;

19) zintegrowany system baz danych - należy przez to rozumieć system, o którym mowa w art. 114 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym;

20) dokument TR - należy przez to rozumieć dokument potwierdzający zmianę stanu posiadania akcji wygenerowany w systemie, o którym mowa w pkt 19;

1) złożenia oferty nabycia akcji spółki;

2) inicjatywy zbywcy;

3) realizacji oferty złożonej w umowie prywatyzacyjnej.

2. Rozpatrując ofertę DZA:

1) występuje do Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych (DNP) o informację zawierającą w szczególności omówienie wpływu zbycia akcji na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz omówienie skutków społecznych, w tym wpływu na ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką;

2) przeprowadza ocenę ekonomicznych skutków zbycia akcji;

3) może zlecić wykonanie dodatkowych analiz bądź ekspertyz przez podmioty zewnętrzne, jak również wystąpić o opinie do innych komórek organizacyjnych Ministerstwa i innych organów administracji publicznej.

3. DZA przedstawia rekomendację sposobu rozpatrzenia oferty właściwemu członkowi Kierownictwa i po uzyskaniu jego stanowiska udziela oferentowi odpowiedzi.

1) DZA - DZA występuje z wnioskiem do DNP o informację zawierającą w szczególności omówienie wpływu zbycia akcji na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz omówienie skutków społecznych, w tym wpływu na ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką;

2) DNP - DNP występuje do DZA z wnioskiem dotyczącym rozpoczęcia procesu zbycia akcji określając wielkość pakietu i liczbę akcji do zbycia wraz z informacją zawierającą w szczególności omówienie wpływu zbycia akcji na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz omówienie skutków społecznych, w tym wpływu na ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką.

2. DZA przeprowadza ocenę ekonomicznych skutków zbycia akcji, jak również może zlecić wykonanie dodatkowych analiz bądź ekspertyz przez podmioty zewnętrzne, czy też wystąpić o opinie do innych komórek organizacyjnych Ministerstwa i innych organów administracji publicznej.

3. Po wykonaniu działań, o których mowa w pkt 1 i 2, DZA przedstawia rekomendację zbycia lub odstąpienia od zbycia akcji właściwemu członkowi Kierownictwa w celu uzyskania jego decyzji.

2. DZA przeprowadza ocenę ekonomicznych skutków zbycia akcji, a także może zlecić wykonanie dodatkowych analiz bądź ekspertyz przez podmioty zewnętrzne, jak również wystąpić o opinie do innych komórek organizacyjnych Ministerstwa i innych organów administracji publicznej.

1) dokonanie wyceny przez Zespół, lub

2) zlecenie sporządzenia wyceny doradcy, lub

3) wykorzystanie wyceny na podstawie porozumienia.

2. Oszacowanie wartości zbywanego pakietu, w uzasadnionych przypadkach, może być sporządzone jako dokument niejawny rozumieniu ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 922).

2. W skład Zespołu wchodzi co najmniej dwóch członków, w tym co najmniej jeden ekspert.

3. Dyrektor DZA może powołać w skład Zespołu pracownika innej komórki organizacyjnej Ministerstwa, w uzgodnieniu z dyrektorem tej komórki.

4. Zespół w toku prac korzysta z analiz bądź ekspertyz sporządzonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie prawa, ekonomii, finansów, geologii i ochrony środowiska, w przypadku ich zlecenia przez dyrektora DZA.

5. W przypadku długotrwałej choroby, ustania stosunku pracy lub innych przyczyn uniemożliwiających członkowi Zespołu udział w procesie dokonania wyceny, dyrektor DZA powołuje w jego miejsce nowego członka Zespołu.

6. Zespół sporządza raport z dokonania wyceny. Wzór raportu stanowi załącznik nr 2 do Zarządzenia.

2. Wycena o której mowa w § 7 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 odbierana jest przez Komisję. Wzór decyzji o powołaniu Komisji stanowi załącznik nr 3 do Zarządzenia.

3. W skład Komisji wchodzi co najmniej dwóch członków, pracowników DZA i DNP, w tym co najmniej jeden ekspert.

4. Dyrektor DZA może powołać w skład Komisji pracownika innej komórki organizacyjnej Ministerstwa w uzgodnieniu z dyrektorem tej komórki.

5. Członkowie Komisji podpisują oświadczenie Członka Komisji do spraw odbioru wyceny, zwane dalej "oświadczeniem", którego wzór stanowi załącznik nr 4 do Zarządzenia.

6. Oświadczenia przechowywane są w dokumentacji prac Komisji.

7. Odmowa złożenia oświadczenia wymaga pisemnego uzasadnienia.

8. W przypadku odmowy złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 5 dyrektor DZA niezwłocznie wyłącza Członka Komisji odmawiającego złożenia oświadczenia i powołuje nowego członka Komisji.

9. W przypadku długotrwałej choroby, ustania stosunku pracy lub innych zdarzeń uniemożliwiających Członkowi Komisji złożenie pisemnej rekomendacji w zakresie odbioru wyceny od doradcy, dyrektor DZA powołuje nowego Członka Komisji.

10. Ocenę prac doradcy przeprowadza Komisja uwzględniając postanowienia umowy zawartej z doradcą.

11. W przypadku, o którym mowa w § 7 ust. 1 pkt 3, w ocenie wyceny należy uwzględniać także kryteria ustalone w porozumieniu w zakresie określonym w ust. 1.

12. Komisja zobowiązana jest do odbioru wyceny z zachowaniem należytej staranności. Protokół z prac Komisji zawiera w szczególności:

1) datę sporządzenia protokołu;

2) datę powołania Komisji;

3) informacje o składzie osobowym Komisji oraz o zmianach w jej składzie;

4) numer i datę zawarcia umowy lub porozumienia;

5) ustalenie czy zakres wykonanej wyceny stanowi wykonanie przedmiotu umowy;

6) ustalenie, czy wycena została wykonana w terminie;

7) rekomendację Komisji dotyczącą dokonania odbioru lub niedokonania odbioru wyceny;

8) imiona i nazwiska oraz podpisy Członków Komisji wraz z oznaczeniem ich miejsca stałego zatrudnienia;

9) zastrzeżenia do wyceny zgłaszane przez Członków Komisji.

13. Komisja kończy pracę po decyzji dyrektora DZA w sprawie odbioru wyceny.

1) proponowany tryb zbycia, w tym opis procedury wyłaniania nabywcy;

2) wycenę;

3) cenę sprzedaży lub sposób jej ustalenia i sposób zapłaty;

4) projekt umowy zbycia akcji;

5) uzasadnienie, odnoszące się do skutków ekonomicznych i społecznych zbycia, zawierające w szczególności omówienie jego wpływu na ochronę interesów Skarbu Państwa oraz ochronę interesu pracowników i innych osób związanych ze spółką, a także obejmujące wskazanie sposobu ustalenia ceny sprzedaży oraz sposobu zapłaty.

2. Wniosek do Rady Ministrów o wyrażenie zgody na zbycie akcji podpisuje właściwy członek Kierownictwa.

3. Po uzyskaniu zgody Rady Ministrów, dyrektor DZA ustala w szczególności harmonogram działań zmierzających do zbycia akcji.

2. Zbycia akcji i przeniesienia praw z akcji dokonuje właściwy członek Kierownictwa, lub Dyrektor DZA zgodnie z udzielonym mu pełnomocnictwem.

1) przekazuje informację o zbyciu akcji do DNP oraz właściwej komórki organizacyjnej w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów;

2) aktualizuje informację w zintegrowanym systemie baz danych w sposób i zakresie określonym przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów;

3) przekazuje DBG kopię umowy zbycia (lub inny dokument stanowiący podstawę zbycia) oraz podpisany przez Dyrektora DZA wydruk dokumentu TR;

4) zawiadamia Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej o zmianie stanu posiadania akcji, z których prawa wykonywał Minister Przedsiębiorczości i Technologii.

¹⁾ Minister Przedsiębiorczości i Technologii kieruje działem administracji rządowej - gospodarka na podstawie § 1 ust. 2 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 10 stycznia 2018 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Dz.U. z 2018 r. poz. 93).

Załącznik Nr 1

WZÓR - DECYZJA DOTYCZĄCA POWOŁANIA ZESPOŁU, DOKONUJĄCEGO WYCENĘ

Załącznik Nr 2

WZÓR - RAPORT Z DOKONANIA WYCENY

Załącznik Nr 3

WZÓR - DECYZJA DOTYCZĄCĄ POWOŁANIA KOMISJI DS. ODBIORU WYCENY SPÓŁKI

Załącznik Nr 4

WZÓR - OŚWIADCZENIE CZŁONKA KOMISJI DS. ODBIORU WYCENY SPÓŁKI